В соответствии с действующим законодательством РФ участником гражданско-правовых отношений может быть юридическое лицо, которое имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Одним из видов юридических лиц по ГК РФ является акционерное общество.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Поскольку акционерное общество – это организация, то наличие органов управления обществом является обязательным. Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров может быть годовым (проводится ежегодно) и внеочередным (проводится в случае необходимости).
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Проведению годового общего собрания акционеров предшествует процедура его подготовки и организации. Эта процедура несложная, но продолжительная по времени.
Первичными действиями по организации годового общего собрания акционеров является заседание Совета директоров общества, на котором принимается решение о форме, дате, времени и месте проведения собрания, обязательным также является определение времени начала регистрации акционеров ; предлагается и утверждается повестка дня годового общего собрания; утверждается форма и текст бюллетеня для голосования на собрании. А также избирается лицо, на которое возлагается обязанность по подготовке и организации собрания. Все вышеуказанные действия оформляются протоколом заседания Совета директоров.
Отдельное внимание законодатель уделил месту проведения собрания. Годовое общее собрание должно проводиться в населенном пункте по месту регистрации акционерного общества. Такое положение установлено правовыми актами ФКЦБ России. Эти нормы уравнивают возможность присутствия на собрании каждого акционера общества. Ведь при отсутствии такового, можно установить абсолютно любое место, например какую-либо деревню в Сибири, а акционерное общество и его акционеры будут находиться в Сочи - тогда не все акционеры смогут прибыть на собрание в назначенное время. Таким образом, можно лишить нежеланных акционеров возможности участвовать в годовом общем собрании и влиять на принятие решения.
После утверждения Советом директоров основных положений проведения годового общего собрания акционеров составляется список акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании на основании реестра акционеров. Данный процесс имеет временные ограничения. Дата составления списка должна быть увязана с датой проведения общего собрания и поэтому определяется после назначения собрания. Список акционеров, имеющих право участвовать в годовом общем собрании, по общим правилам не может быть составлен раннее даты принятия решения о проведении годового общего собрания и не более, чем за 50 дней до даты проведения собрания.
Подробнее необходимо остановиться на списке акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. В отличие от реестра акционеров, который может изменяться ежедневно, список участников собрания корректировать запрещено. Иначе не удастся провести четкую идентификацию лиц, принимающих участие в общем собрании. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
В период между составлением списка и проведением собрания в реестре могут фиксироваться новые сделки с ценными бумагами, но список «закрывается». Смена владельцев ценных бумаг, зафиксированных в реестре между датами составления списка и проведения собрания, не является основанием для изменения списка и не дает «входного билета» на общее собрание. В случае передачи акции после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
Для избегания споров по этому вопросу необходимо увязывать сроки приобретения акций со стремлением участвовать в общем собрании.
После определения списка акционеров, участвующих в годовом общем собрании, необходимо их уведомить о будущем собрании. Для этого лицо, ответственное за организацию годового общего собрания акционеров, готовит сообщения о проведении собрания. В сообщении указываются: фамилия, имя, отчество лица, приглашаемого на собрание; фирменное наименование и юридический адрес акционерного общества; время проведения собрания и время начала регистрации прибывших на собрание акционеров; повестка дня собрания; и обязательным является указание точного адреса места проведения собрания. Закрепление в законодательстве обязанности точного указания места проведения собрания вызвано случаями, когда место проведения собрания определялось в общих чертах - таким образом, чтобы «неугодный» акционер при всем своем желании не смог его обнаружить. Судебной практике известен случай, когда в извещении место проведения общего собрания формулировалось «коротко и ясно»: Российская Федерация, город Москва.
Уведомление происходит путем вручения акционеру сообщения о проведении собрания. Способы уведомления могут быть различными: вручение сообщения и документов лично под роспись акционеру, заказным письмом либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
Вместе с сообщением о проведении годового общего собрания акционеру вручается также бюллетень для голосования (содержащий в себе вопросы для голосования и варианты ответа по ним: «за», «против», «Воздержался» - по каждому из вопросов). В случае, если акционер не имеет возможности прибыть на собрание лично или направить своего представителя, то заполненный бюллетень с выбранными вариантами ответов может быть выслан им заранее в акционерное общество почтой. Правильно заполненный бюллетень, предоставленный на собрание, таким образом, подлежит обязательному учету при подсчете голосов при принятии решения по вопросам повестки дня.
Также акционеру могут быть представлены и иные необходимые документы, например годовой отчет и т.д. либо же в сообщении о проведении собрания указывается перечень документов, с которыми акционеру необходимо ознакомиться до начала собрания, и где это можно сделать.
Лицо, ответственное за подготовку к собранию акционеров изготавливает копии документов, с которыми акционер имеет право ознакомиться и получить их на руки. Копии и оригиналы необходимых для ознакомления документов находятся в доступном месте, определенном в сообщении о проведении собрания, с которыми акционер может ознакомиться в удобное ему время.
Следующим этапом подготовки к проведению собрания акционеров является подготовка зала или иного помещения, которое выбрано местом проведения собрания, т.е. заблаговременное определение мест расположения лиц, ведущих регистрацию акционеров, прибывших на собрание; членов счетной комиссии; приглашенных на собрание лиц (например, членов совета директоров); председателя и секретаря собрания. Данная процедура уже осуществляется непосредственно за два-три дня до начала проведения собрания и является заключительным этапом подготовки к проведению общего годового собрания акционеров.
Таким образом, процедуру подготовки к проведению общего годового собрания акционеров можно разбить на несколько этапов:
- заседание Совета Директоров, на котором назначается время, место, повестка дня и определяются иные положения, необходимые для проведения собрания,
- формирование списка акционеров, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров,
- оповещение акционеров, имеющих право на участие в собрании, о проведении собрания,
- подготовка, хранение и предоставление документов, с которыми акционер имеет право ознакомиться до собрания,
- подготовка помещения, обозначенного местом проведения собрания.
Список использованных источников
1. Гражданский кодекс РФ, часть первая, 1994 г. // СЗ РФ, 1994 г., № 32, ст. 3301
2. ФЗ РФ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ, 1996 г., № 1, ст. 1
3. Постановление ФКЦБ РФ от 31.05.2002 N 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»
4. Молотников А.Е. Общее собрание акционеров: новые требования // СПС «КонсультантПлюс»
5. Викторова Ю.Л. Годовое общее собрание акционеров: особенности подготовки и проведения. // СПС «КонсультантПлюс»
Нет комментариев
Добавить комментарий